Il ruolo del revisore legale nel codice della crisi d'impresa

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Ruolo e le responsabilità del revisore legale per l’emersione anticipata della crisi d’impresa e nella composizione negoziata.

È noto che il Correttivo-ter al D.lgs. 14/2019Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), abbia esteso gli obblighi di segnalazione dell’art. 25-octies al Revisore legale nell’ambito delle sue funzioni specifiche di cui al D.lgs. 39/2010

Tale intervento normativo si inserisce in modo coerente nel solco della riforma dell’art. 2477 c.c. e rispecchia la ratio sottostante il CCII che privilegia la continuità aziendale, e nei casi di accertato di squilibrio economico-finanziario il risanamento aziendale, alla liquidazione forzata.

Il presente contributo si sofferma sul ruolo e le responsabilità del revisore legale per l’emersione anticipata della crisi d’impresa e nella composizione negoziata.

Revisore legale: gli obblighi di segnalazione degli indizi di precrisi

La formulazione vigente della disposizione dell’art. 25-octies (post Correttivo – ter) estende al soggetto preposto alla revisione legale del bilancio desercizio, l’obbligo di segnalazione degli indizi di precrisi nello svolgimento delle funzioni specifiche ai sensi del D Lgs. 39/2010.  

In particolare, la disposizione prevede che:

  • il revisore legale deve segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di composizione negoziata della crisi (art. 17), come indicato all’art. 2, comma 1, lettere a) e b);
  • la segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che garantiscano la prova della ricezione e contenere un termine (massimo 30 giorni) entro cui l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese;
  • la tempestività della segnalazione e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono elementi valutati per attenuare o escludere la responsabilità del revisore (ai sensi dell’art. 15 del D.lgs. 39/2010).
  • la segnalazione è considerata tempestiva se effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza delle condizioni di precrisi.

Revisore legale: responsabilità e circostanze specifiche di “non continuità aziendale”

Il Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 definisce la continuità aziendale come una condizione essenziale per la quale l’impresa continua nella sua esistenza operativa per un futuro prevedibile. Il principio contabile OIC 11 e il principio ISA 1 in aggiunta, specificano il periodo temporale di riferimento. 

L’OIC 11, al par. 22 indica che, nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Coerentemente lo IAS 1 al par. 24, prevede che gli amministratori debbano tener conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno, ma non limitato a dodici mesi dopo la data di riferimento del bilancio. Il grado dell’analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascuna società. 

In alcuni casi, può esservi la necessità di considerare una vasta gamma di fattori relativi alla redditività attuale e attesa, ai piani di rimborso dei debiti e alle potenziali fonti di finanziamento alternative, prima di ritenere che sussista il presupposto della continuità aziendale. 

Il principio di revisione internazionale ISA Italia 570 tratta delle responsabilità del revisore legale in ordine alla verifica della continuità aziendale (per un futuro prevedibile di almeno 12 mesi dalla data di bilancio) individuando gli eventi e le circostanze specifiche di non continuità aziendale. I punti chiave riguardano la responsabilità:

  • della direzione: deve valutare se l’impresa possa continuare a operare e fornire adeguata informativa in bilancio.
  • del revisore: deve ottenere elementi probativi sufficienti e appropriati sull’uso del presupposto della continuità aziendale e concludere se esistano incertezze significative.
  • gli eventi o circostanze che sollevano dubbi sulla continuità.  Il revisore deve:
  • esaminare i piani della direzione per affrontarli;
  • valutare la fattibilità dei piani;
  • determinare le implicazioni per la relazione di revisione (es. richiamo d’informativa, giudizio con rilievi o avverso).

Le circostanze specifiche sono riferibile agli indicatori di tipo finanziario, ad esempio: 

  • l’incapacità dell’impresa di saldare i debiti alla scadenza;
  • l’incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti;
  • il cambiamento delle forme di pagamento concesse dai fornitori dalla condizione “a credito” alla condizione “pagamento alla consegna;
  • l’incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti ovvero per altri investimenti necessari; o  ad indicatori di tipo gestionale ad esempio:
    • la perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli;
    • la perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti;
    • la difficoltà nell’organico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori.

Revisore legale: segnali di precrisi

Il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) all’art. 3, comma 4, definisce i principali segnali di precrisi nei seguenti:

  • squilibri economico-finanziari: perdite ricorrenti, margini negativi, flussi di cassa insufficienti;
  • Indicatori di sostenibilità del debito: difficoltà a far fronte ai debiti nei sei mesi successivi;
  • prospettive di continuità aziendale compromesse: assenza di piani credibili per il risanamento.

Debiti scaduti:

  • verso dipendenti da oltre 30 giorni per oltre la metà delle retribuzioni mensili;
  • verso fornitori da oltre 90 giorni e superiori ai debiti non scaduti;
  • verso banche o finanziatori scaduti da oltre 60 giorni o che superano il 5% del totale delle esposizioni;

Questi segnali attivano l’obbligo di monitoraggio da parte del revisore legale, e la segnalazione tempestiva  all’organo amministrativo.

Revisore legale: il ruolo proattivo nella composizione negoziata

Gli articoli 12–25-quinquies, CCII disciplinano la composizione negoziata, strumento volontario, stragiudiziale e riservato, attivabile dall’imprenditore che si trovi in squilibrio economico-finanziario, e purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile.

Il revisore legale assume un ruolo proattivo distinto da quello dell’organo di controllo, nel fornire dati e valutazioni e indicatori che possono essere determinanti del buon esito. 

I principali aspetti riguardano i flussi informativi con:

  • l’esperto: il revisore (insieme al collegio sindacale, se presente) ha il compito di fornire all’esperto nominato tutte le informazioni e valutazioni utili per una ricognizione completa della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’impresa;
  • l’organo di controllo, se previsto: il revisore può (e deve) condividere informazioni con il collegio sindacale.

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