La riforma del Testo Unico della Finanza (TUF), attuata con il D.Lgs. n. 47/2026, ha introdotto un cambiamento strutturale nella disciplina delle Srl PMI, consentendo l’emissione di quote dematerializzate e standardizzate prive di valore nominale.

Questa evoluzione avvicina le Srl al modello delle società per azioni, incidendo in modo significativo anche sulle operazioni di aumento di capitale, sulla gestione dei diritti dei soci e sulle modalità di circolazione delle partecipazioni.

Quote dematerializzate: cosa cambia

Ai sensi dell’art. 83-bis del TUF, le Srl PMI possono adottare un sistema di quote:

• standardizzate, con eguale valore e uguali diritti;
• prive di valore nominale espresso;
• dematerializzate, cioè rappresentate esclusivamente da registrazioni contabili.

Le partecipazioni non circolano più tramite atto notarile, ma attraverso intermediari autorizzati (banche o SIM) nell’ambito della gestione accentrata.

In questo contesto, la quota rappresenta una frazione del capitale sociale, e la titolarità è determinata dalle evidenze contabili degli intermediari, non più dall’iscrizione nel Registro delle imprese.

Aumento di capitale: modalità operative

L’aumento di capitale nelle Srl PMI con quote dematerializzate segue le regole civilistiche, ma presenta una peculiarità fondamentale: la gestione avviene tramite intermediari finanziari.

In concreto:

• l’intermediario registra la sottoscrizione sui conti dei soci;
• le nuove quote vengono accreditate in forma scritturale;
• la società aggiorna il libro soci entro 30 giorni sulla base delle comunicazioni ricevute.

Le nuove quote devono rispettare i criteri di standardizzazione già adottati (eguale valore e diritti), salvo la possibilità di creare categorie speciali.

Tutela dei soci e diritto di opzione

La riforma non incide sul diritto di opzione, che resta garantito ai soci preesistenti.

Tuttavia, in caso di mancata sottoscrizione dell’aumento:

• si verifica una diluizione della partecipazione;
• cambia il peso percentuale del socio sul capitale;
• può variare il valore economico della quota.

Esempio:

• capitale iniziale: 10.000 €
• aumento: 5.000 €
• socio con 20% iniziale → scende al 13,33% se non sottoscrive

La partecipazione non è più legata a un valore nominale, ma al numero di quote detenute sul totale emesso.

Aumento sopra la pari e riserva sovrapprezzo

Uno degli strumenti più rilevanti introdotti dalla riforma è l’aumento di capitale sopra la pari.

Le Srl PMI possono:

• emettere nuove quote a un prezzo superiore al valore implicito;
• destinare l’eccedenza a una riserva di sovrapprezzo quote;
• evitare una diluizione eccessiva dei soci fondatori.

Questo meccanismo consente di:

• attrarre nuovi investitori;
• valorizzare il patrimonio già esistente;
• allineare il prezzo delle quote al fair value della società.

Rideterminazione delle quote

Dopo l’aumento di capitale, la partecipazione dei soci viene ricalcolata in modo automatico e proporzionale.

Il criterio è matematico:

• numero quote possedute / totale quote emesse

Se il socio esercita il diritto di opzione, mantiene la propria percentuale. In caso contrario, subisce una diluizione.

La legittimazione all’esercizio dei diritti deriva dalle registrazioni degli intermediari, rendendo il processo più rapido rispetto al sistema tradizionale.

Diritti di voto: superamento del principio “una quota, un voto”

La riforma introduce una maggiore flessibilità nella governance, consentendo la creazione di categorie di quote con diritti di voto differenziati.

Tra gli strumenti utilizzabili:

• voto plurimo;
• voto maggiorato;
• voto a scalare;
• tetto massimo (cap) ai diritti di voto.

Questi meccanismi permettono di:

• stabilizzare il controllo societario;
• proteggere i soci fondatori;
• evitare concentrazioni eccessive di potere.

Il diritto di voto diventa quindi non necessariamente proporzionale alla partecipazione al capitale, se previsto dallo statuto.

Gestione della titolarità e ruolo degli intermediari

Con la dematerializzazione:

• la proprietà delle quote è determinata da registrazioni contabili;
• la circolazione avviene tramite intermediari aderenti alla gestione accentrata;
• il sistema garantisce maggiore trasparenza, sicurezza e velocità.

In Italia, il sistema è gestito da Euronext Securities Milan, depositario centrale nazionale.

Libro soci: obblighi e funzione

Le Srl PMI con quote dematerializzate devono obbligatoriamente tenere il libro soci.

La sua funzione è:

• informativa e documentale;
• aggiornata entro 30 giorni dalle comunicazioni degli intermediari;
• basata sul numero di quote e non sul valore nominale.

Il trasferimento della titolarità non avviene più tramite iscrizione nel Registro imprese, ma esclusivamente tramite gestione accentrata.

La riforma del TUF segna un passaggio decisivo nell’evoluzione delle Srl PMI, introducendo strumenti tipici dei mercati finanziari.

L’aumento di capitale in questo nuovo contesto diventa:

• più rapido e standardizzato;
• più flessibile nella gestione dei diritti;
• più attrattivo per gli investitori.

Al tempo stesso, resta centrale la corretta pianificazione statutaria, che assume un ruolo determinante nella regolazione dei diritti patrimoniali e amministrativi dei soci.