Per fare impresa in Europa, spesso, il principale ostacolo non è il mercato ma il diritto societario. A fronte di un contesto economico sempre più integrato, le imprese si trovano ancora oggi a confrontarsi con 27 sistemi giuridici differenti e oltre 60 forme societarie nazionali. Questa frammentazione rappresenta un freno concreto alla crescita, soprattutto per startup e PMI che intendono operare su scala europea.

È proprio su questo squilibrio che interviene la proposta della Commissione europea denominata EU Inc., primo tassello del cosiddetto “28° regime”.

Il 28° regime non sostituisce i sistemi giuridici nazionali, ma si affianca ad essi come alternativa opzionale. L’obiettivo è offrire alle imprese un quadro normativo armonizzato e valido in tutta l’Unione, riducendo i costi e i tempi legati all’espansione oltre i confini nazionali.

La scelta della Commissione di introdurre EU Inc. tramite regolamento, e non direttiva, è particolarmente significativa. Si punta infatti a un sistema direttamente applicabile, evitando il rischio di ulteriori divergenze derivanti dal recepimento nei singoli ordinamenti.

Secondo i dati raccolti durante le consultazioni pubbliche, oltre l’80% degli operatori economici considera le differenze tra regole nazionali un ostacolo rilevante alla creazione, gestione e chiusura di un’impresa nell’Unione. EU Inc. nasce dunque come risposta concreta a un problema strutturale del mercato unico.

Il funzionamento del nuovo regime si basa su una serie di elementi fortemente innovativi. In primo luogo, la costituzione di una società EU Inc. potrà avvenire entro 48 ore, con un costo inferiore a 100 euro e senza l’obbligo di un capitale sociale minimo. L’intero processo sarà digitale e accessibile da qualsiasi Stato membro.

Un elemento chiave è rappresentato dal principio del “once-only”: le informazioni societarie dovranno essere fornite una sola volta e saranno poi condivise tra le amministrazioni nazionali. A questo si affianca la creazione di un registro centrale europeo, integrato con i registri nazionali, che consentirà alle imprese di ottenere identificativi fiscali e numeri IVA senza dover ripetere le procedure in ciascun Paese.

La digitalizzazione riguarda l’intero ciclo di vita dell’impresa. Riunioni societarie, operazioni sul capitale, trasferimento di partecipazioni e adempimenti amministrativi potranno essere gestiti online, con una significativa riduzione delle formalità in presenza.

Sul piano della governance, EU Inc. introduce una maggiore flessibilità nella struttura delle partecipazioni. Le imprese potranno emettere diverse classi di azioni, con diritti economici e di voto differenziati, facilitando così la raccolta di capitale e l’ingresso di investitori, senza compromettere il controllo dei fondatori.

Anche il trasferimento delle partecipazioni viene semplificato, con procedure digitali e minore ricorso a intermediari. Si tratta di un aspetto particolarmente rilevante per startup e scaleup, dove velocità e flessibilità sono determinanti.

Per quanto riguarda la fase patologica, il regime prevede procedure di liquidazione completamente digitali e, per le imprese innovative, meccanismi di insolvenza semplificati. L’avvio della procedura si basa su un criterio unico – l’incapacità di pagare i debiti – e i tempi di chiusura possono ridursi fino a sei mesi.

EU Inc. si inserisce inoltre in una strategia più ampia volta a rafforzare la competitività europea. La standardizzazione delle regole societarie riduce i costi legali e amministrativi, facilita le operazioni di investimento e migliora la comparabilità tra imprese operanti in diversi Stati membri. Per gli investitori, questo significa minori costi di due diligence e maggiore prevedibilità.

La proposta prevede anche strumenti per attrarre capitale umano qualificato, come l’introduzione di piani di stock option validi a livello europeo, con tassazione al momento della realizzazione del guadagno. Un elemento particolarmente rilevante per le imprese innovative che competono per talenti in un contesto globale.

Tuttavia, il 28° regime presenta anche limiti significativi. In particolare, non interviene su due ambiti fondamentali: il diritto del lavoro e la fiscalità, che restano di competenza nazionale. Ciò significa che le imprese continueranno a confrontarsi con regole diverse in materia di lavoro, sicurezza, contratti e tassazione, a seconda del Paese in cui operano.

EU Inc. rappresenta quindi una semplificazione rilevante sul piano societario, ma non realizza ancora una piena armonizzazione del mercato unico.

Per garantire un’applicazione uniforme, la Commissione invita gli Stati membri a istituire sezioni giudiziarie specializzate per le controversie relative alle società EU Inc., con l’obiettivo di ridurre le divergenze interpretative.

Secondo le stime della Commissione, entro dieci anni potrebbero essere costituite oltre 300.000 società EU Inc., con un impatto significativo sulla capacità delle imprese europee di crescere e competere a livello globale.

Il testo è attualmente all’esame del Parlamento europeo e del Consiglio, con l’obiettivo di raggiungere un accordo entro la fine del 2026.

Al di là degli aspetti tecnici, EU Inc. introduce un cambiamento culturale rilevante: consente alle imprese di nascere già con una vocazione europea, riducendo le barriere all’espansione e spostando il focus dalla struttura giuridica alla strategia di crescita.

In questo scenario, il ruolo della consulenza diventa centrale. Meno burocrazia non significa meno complessità, ma una diversa complessità, che richiede competenze trasversali e una visione sempre più integrata a livello europeo.