Riforma delle Spa 2026: cosa cambia per amministratori, sindaci e controlli interni

La riforma delle società per azioni rafforza il ruolo dell’organizzazione aziendale e dei flussi informativi nella gestione dell’impresa.

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026, interviene sul codice civile e sul Testo unico della finanza, in attuazione della Legge Capitali. Le novità interessano i sistemi di amministrazione e controllo, con conseguenze operative per gli organi societari.

Tre sistemi di governance e una disciplina comune

La riforma riorganizza le regole dei tre sistemi di amministrazione e controllo: quello con collegio sindacale, quello con consiglio di sorveglianza e quello con comitato per il controllo sulla gestione.

Una parte generale raccoglie le disposizioni comuni. La scelta del modello assume quindi particolare importanza nella definizione dello statuto e nella distribuzione delle funzioni tra gli organi.

Amministratori: l’organizzazione entra nella gestione

La funzione amministrativa comprende anche l’organizzazione dell’impresa. Processi decisionali, deleghe e circolazione delle informazioni diventano elementi centrali per valutare il funzionamento della governance.

Sul piano operativo, questo richiede di verificare chi prepara le informazioni, chi le riceve e come vengono documentate le decisioni. Un’organizzazione chiara aiuta a ricostruire le responsabilità e a individuare tempestivamente eventuali criticità.

Consiglieri senza deleghe e ragionevole affidamento

Un passaggio rilevante riguarda gli amministratori privi di deleghe: la nuova disciplina riconosce il ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute conformemente alla legge e allo statuto.

Il principio non costituisce un’esenzione generale da responsabilità. In presenza di anomalie riconoscibili, il consigliere deve valutare la necessità di approfondire e attivarsi, anche considerando le proprie competenze.

Per rendere efficace il sistema informativo è utile stabilire tempi di trasmissione dei documenti, contenuti delle relazioni e modalità per formulare richieste di chiarimento. Anche la verbalizzazione di domande, risposte e dissensi assume un ruolo concreto.

Sindaci e organi di controllo: attenzione ai rischi aziendali

La vigilanza riguarda anche il controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento delle funzioni coinvolte.

L’attenzione deve quindi estendersi al funzionamento effettivo dei presidi aziendali, calibrati sulla natura e sulle dimensioni dell’impresa. Non basta descrivere le procedure: occorre verificarne l’applicazione.

Le verifiche da programmare

Per tradurre la riforma nell’attività societaria, è opportuno esaminare:

• la coerenza dello statuto con il modello adottato;
• la distribuzione delle deleghe e delle responsabilità;
• i flussi informativi verso il consiglio;
• le procedure di controllo e gestione dei rischi;
• la documentazione delle verifiche svolte.

L’obiettivo pratico è rendere riconoscibili compiti, decisioni e controlli. La revisione dei documenti societari dovrebbe quindi accompagnarsi a un esame delle modalità con cui gli organi operano quotidianamente.

Fonte normativa: D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 – Gazzetta Ufficiale.