Cessione quote societarie e fisco: le regole per gli immobili

La cessione quote societarie rappresenta un'operazione straordinaria soggetta a precise regole di inquadramento tributario, in particolare quando la società possiede un patrimonio immobiliare. Un principio cardine dell'ordinamento fiscale, recentemente riaffermato dall'Amministrazione finanziaria, stabilisce che il trasferimento delle partecipazioni non può essere equiparato, ai fini delle imposte, alla vendita diretta dell'immobile di proprietà della società stessa. Questa distinzione assume un rilievo fondamentale per determinare la corretta imposizione del reddito generato dall'operazione, escludendo che si possano applicare le agevolazioni o le esenzioni previste per i trasferimenti immobiliari diretti. Il caso analizzato dall'Agenzia delle entrate

L'inquadramento tributario di questa tipologia di operazioni è stato oggetto di chiarimenti con la risposta n. 201 del 5 ottobre 2026 da parte dell'Agenzia delle entrate. La vicenda riguardava una società con sede nelle Isole Vergini Britanniche, operante in qualità di trustee di un trust discrezionale, opaco e non commerciale, costituito nel 1997 secondo le leggi locali. I beneficiari del trust erano persone fisiche non residenti in Italia.

Il patrimonio della società estera, interamente detenuta dal trust, era composto esclusivamente da un'abitazione situata nel territorio del comune di Volterra, posseduta da più di cinque anni. Tale immobile non era mai stato locato o impiegato per attività commerciali, essendo destinato soltanto all'uso personale dei beneficiari del trust.

Il contribuente intendeva procedere alla cessione delle partecipazioni della società estera. Secondo la sua interpretazione, poiché la società non disponeva di dipendenti, non aveva una struttura operativa e non svolgeva altre attività se non il possesso del fabbricato, si sarebbe dovuta ravvisare un'interposizione soggettiva. Di conseguenza, il contribuente riteneva che la vendita delle quote dovesse essere riqualificata come una vendita diretta del bene immobile. Trattandosi di un immobile posseduto da oltre cinque anni, la plusvalenza non sarebbe stata tassata in Italia. La distinzione tra cessione di quote e vendita dell'immobile

La richiesta del contribuente non è stata accolta dall'Agenzia delle entrate, che ha chiarito i confini applicativi delle norme antielusive e l'inquadramento fiscale dell'atto. In particolare, è stato esaminato l'articolo 37, terzo comma, del Dpr n. 600/1973, che disciplina l'interposizione soggettiva.

Questa disposizione consente di attribuire l'effettivo possesso di un reddito al soggetto che ne è il reale titolare, anche quando questo risulta formalmente intestato a un terzo. Tuttavia, l'Amministrazione ha precisato che tale norma serve esclusivamente a individuare il soggetto su cui deve ricadere l'imposizione fiscale, ma non può essere utilizzata per modificare la natura giuridica dell'operazione negoziale effettivamente realizzata.

Nel caso della cessione di quote, l'oggetto del contratto rimane la partecipazione societaria e non il bene immobile che fa capo alla società. Il patrimonio immobiliare continua infatti ad appartenere alla società anche dopo che le sue quote sono state trasferite a un nuovo acquirente. Pertanto, sotto il profilo giuridico e tributario, l'operazione genera un reddito diverso di natura finanziaria e non una plusvalenza derivante da alienazione immobiliare. Le regole sulla tassazione in Italia delle società estere

Per determinare la tassazione applicabile, l'Amministrazione finanziaria ha richiamato l'articolo 23, comma 1-bis, del Tuir. Questa disposizione è stata introdotta dal comma 96 dell'articolo 1 della legge 29 dicembre 2022, n. 197/2022 (legge di bilancio 2023).

In base a tale norma, si considerano prodotti nel territorio dello Stato italiano i redditi derivanti dalla cessione di partecipazioni in società non residenti, qualora il valore di tali partecipazioni derivi, per più della metà, da beni immobili situati in Italia. Questa regola recepisce i principi contenuti nel modello di convenzione contro le doppie imposizioni elaborato dall'Ocse, attribuendo allo Stato in cui si trovano gli immobili il potere di tassare le plusvalenze realizzate attraverso la vendita delle quote societarie.

Nel caso esaminato si applicano le seguenti regole:

• Il valore della società estera deriva interamente dall'immobile situato nel comune di Volterra.
• Il reddito derivante dalla cessione delle quote si considera prodotto in Italia.
• L'operazione è soggetta a tassazione nel territorio dello Stato italiano come reddito diverso di natura finanziaria.
• Non è possibile applicare l'esenzione prevista dall'articolo 67, comma 1, lettera b), del Tuir, che riguarda esclusivamente la vendita diretta di immobili posseduti da oltre cinque anni da parte di persone fisiche o enti non commerciali.

Gli effetti della riqualificazione fiscale

La pronuncia dell'Agenzia delle entrate evidenzia come il fisco dia rilievo all'effettivo negozio giuridico posto in essere dalle parti. Non è consentito utilizzare in modo strumentale l'istituto dell'interposizione per mutare la natura di un'operazione finanziaria al solo scopo di beneficiare del regime di favore previsto per le cessioni immobiliari ultracinquennali.

La cessione delle quote societarie comporta il trasferimento della titolarità dei diritti sociali, mentre la proprietà degli immobili resta in capo al soggetto giuridico societario. Di conseguenza, i criteri di tassazione seguono la natura del bene ceduto, ovvero la partecipazione, con l'applicazione delle relative imposte sui redditi di natura finanziaria a seconda della natura del soggetto cedente.

Per valutare il caso specifico è possibile rivolgersi allo studio.